Sideletter zum Vertrag Muster

by lobo August 3, 2020  

Im vorliegenden Fall muss die Partei, die sich aus der Änderung des Vertrags ergibt, nachweisen, dass ein klares Verhaltensmuster vorliegt, das mit den Bedingungen des ursprünglichen Vertrags unvereinbar ist und nur damit übereinstimmt, dass die Parteien vereinbart haben, diese Bedingungen zu ändern. Anders ausgedrückt: Eine Partei wird nicht in der Lage sein, eine Verhaltensänderung zu begründen, wenn die Parteien genau so gehandelt hätten oder hätten, wie sie es getan hätten, wenn eine solche vereinbarte Änderung nicht vorliegt. Die Feststellung, dass ein Vertrag durch das Verhalten geändert wurde, ist daher oft sehr schwierig, so dass es für die Parteien klug ist, Änderungen schriftlich zu erfassen, um Streitigkeiten über die Bedingungen für ihre Beziehung zu vermeiden. Was die Form betrifft, so basiert ein Beibrief in den meisten Fällen auf Konsensismus. Auch wenn Imbisse grundsätzlich mündlich geschlossen werden können, können Parteien einen soliden Beweis sicherstellen. Für einige Transaktionen wird sogar juristischer Formalismus erforderlich sein. Eine Abbildung liefert das BGB, das besagt, dass der Kauf eines Hauses vor dem Notar abgeschlossen werden muss (Art. 311b I 1 BGB), oder andernfalls als ungültig gilt (Art. 125 BGB).

Dieser Absatz gilt auch für Beibriefe, die als ungültig gelten, wenn sie dieser Formerfordernisse nicht entsprechen. Sie könnte den gesamten Vertrag beeinträchtigen, der sie ungültig macht (Art. 139 BGB). Manchmal ist es nicht nur klug, sondern wesentlich, einen Vertrag schriftlich zu ändern. Kommerzielle Verträge enthalten häufig eine Klausel, die vorsieht, dass eine Änderung nur wirksam ist, wenn sie schriftlich erfolgt und von allen Parteien unterzeichnet wird. Diese Art von Klausel soll ein Gleichgewicht zwischen Flexibilität und Sicherheit finden. Sie ermöglicht es den Parteien zwar, ihre Vereinbarung zu ändern (und den Parteien somit flexibilität zu können, um spätere Entwicklungen und Änderungen in der Praxis widerzuspiegeln), bedeutet dies jedoch, dass die Parteien stets über eine endgültige Aufzeichnung der vereinbarten Bedingungen verfügen sollten (je im Laufe der Zeit variiert) und daher Streitigkeiten über die Bedingungen, die ihre Beziehung regeln, vermeiden können. In Aktienkaufverträgen werden manchmal Nebenbriefe zu Darstellungen und Garantien hinzugefügt, um Themen wie Steuerverbindlichkeiten oder soziale Fragen zu behandeln, von denen die Vertragsparteien nicht wissen wollen, dass die Behörden davon Kenntnis haben. Im Allgemeinen kann ein Vertrag möglicherweise auf die gleiche Weise variiert werden, wie die Parteien jeden Vertrag schließen können, d.h.: Wie jeder Vertrag, was seinen Inhalt betrifft, erfordert ein Beischreiben insbesondere einen rechtmäßigen Gegenstand und eine nichtbetrügerische Absicht der Parteien. Daher sollte ein Nebenbrief nicht beabsichtigen, Dritte zu betrügen oder zwingende gesetzliche Bestimmungen zu umgehen. Betrügerische Beibriefe können dazu führen, dass Steuerbehörden Unternehmen überführen.

Im Jahr 2003 führten die niederländischen Behörden eine Untersuchung des Unternehmens Ahold durch und prüften insbesondere einige seiner Nebenbriefe, die die unrechtmäßige Konsolidierung von Joint Ventures ermöglichten, um ihren Jahresabschluss zu verbessern.


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